開市一年多以來，北交所整體運行平穩(wěn)，與此同時，也因尚處于規(guī)模建設(shè)初期，存在一些市場爭議之聲。其中，平移自精選層的限售減持制度是關(guān)切點之一。

記者注意到，北交所新股的股東結(jié)構(gòu)除原始股東外，還有在掛牌階段二級市場交易進入的投資者，構(gòu)成了老股東群體。但從實踐情況看，現(xiàn)行限售機制下，由于持續(xù)成本等差異，老股東拋售壓力巨大，加劇了北交所新股供需兩端的不平衡，也促使了市場流動性欠缺。

(相關(guān)資料圖)

現(xiàn)行限售機制是否需要優(yōu)化調(diào)整？財聯(lián)社記者近日采訪了若干市場人士。有建議稱，北交所應(yīng)優(yōu)化限售減持規(guī)則，可將限售范圍由10%以上股東調(diào)整為5%，甚至1%，限售時長上可實施差異化限售安排，并對控股股東、實控人、董監(jiān)高每年減持比例進行一定限制。

如何看待當前限售安排？

可以看到，北交所限售減持制度安排總體上保持精選層的要求不變，控股股東、實際控制人、10%以上股東所持公開發(fā)行前股份在上市后需限售12個月。此外，限售減持制度還明確了公司董監(jiān)高所持股份上市后限售12個月的法定要求，并增加了大股東、董監(jiān)高不得減持情形。

根據(jù)《北交所上市規(guī)則》內(nèi)容，現(xiàn)行限售減持制度主要如下：

上市公司控股股東、實際控制人及其親屬，以及上市前直接持有10%以上股份的股東或雖未直接持有但可實際支配10%以上股份表決權(quán)的相關(guān)主體，持有或控制的本公司向不特定合格投資者公開發(fā)行前的股份，自公開發(fā)行并上市之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓或委托他人代為管理。

上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持有的本公司股份，按照《公司法》規(guī)定，自上市之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過其所持本公司股份總數(shù)的25%，離職后6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

公司上市時未盈利的，在實現(xiàn)盈利前，控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員自公司股票上市之日起2 個年度內(nèi)，不得減持公開發(fā)行并上市前股份；公司實現(xiàn)盈利后，可以自當年年度報告披露后次日起減持公開發(fā)行并上市前股份，但應(yīng)遵守本節(jié)相關(guān)規(guī)定。堇事、監(jiān)事、高級管理人員在前款規(guī)定期間內(nèi)離職的，應(yīng)當繼續(xù)遵守前款規(guī)定。

考慮到北交所上市公司股票本身的流動性，北交所放寬了通過集中競價減持股份的數(shù)量限制。持股5%以上股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員計劃通過北交所集中競價交易減持股份，應(yīng)當在首次賣出的十五個交易日前預(yù)先披露減持計劃，擬在三個月內(nèi)通過北交所集中競價交易減持股份的總數(shù)超過公司股份總數(shù)百分之一的，還應(yīng)當在首次賣出的三十個交易日前預(yù)先披露減持計劃，減持過半披露進展，完畢或區(qū)間屆滿及時公告具體減持情況。

可以說，北交所減持制度從設(shè)計角度出發(fā)，是較為靈活的設(shè)計類型，尤其是中小企業(yè)發(fā)展初期在北交所上市更為靈活，旨在維持減持與限售之間的平衡。

不過目前看來，平移于精選層的制度安排，或不完全適應(yīng)于北交所規(guī)模擴容期投融兩端不相適配的客觀情況，尤其是供需失衡產(chǎn)生了間接破發(fā)壓力。數(shù)據(jù)顯示，高限售新股首日漲幅遠高于低限售公司，個別企業(yè)在發(fā)行價格已與每股凈資產(chǎn)相當?shù)那闆r下，由于老股東賣盤金額較大，首日破發(fā)幅度仍高達20%。

資本市場基礎(chǔ)制度改革有序推進，有助于引導(dǎo)市場進一步規(guī)范、健康發(fā)展。對此，資深新三板評論人、北京南山投資創(chuàng)始人周運南向財聯(lián)社記者表示，關(guān)于北交所上市有別于滬深I(lǐng)PO的限售規(guī)定，主要是考慮到新三板交易的特殊性，也是對新三板的反哺功能?！安桓叩南奘勐剩瑢κ袌鍪前央p刃劍，在行情好時有助于股票的供給和市場的活躍，在行情差時可能對市場是個壓制。對于北交所上市公司，同意將強行限售門檻從10%調(diào)為5%。”

雖然認為可以調(diào)整門檻，但周運南也提到，調(diào)整更低比如1%可能不利于新三板的市場交易，同時可以要求控股股東和實際控制人及董高監(jiān)承諾低于發(fā)行價不減持。

減持制度進一步細化

據(jù)記者了解，北交所設(shè)立以來，初步探索構(gòu)建了一套以信息披露為核心的市場化減持約束機制，總體運行平穩(wěn)。

就在2022年12月30日，北交所依據(jù)《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》和《北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行）》，在結(jié)合監(jiān)管實踐和市場建議基礎(chǔ)上制定了《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管指引第8號——股份減持和持股管理》，于2022年12月30日發(fā)布并施行，旨在進一步規(guī)范北交所上市公司控股股東、持股5%以上股東、實際控制人及董事、監(jiān)事、高級管理人員等“關(guān)鍵少數(shù)”的股份減持行為，保護投資者合法權(quán)益，

經(jīng)記者梳理，《監(jiān)管指引》對相關(guān)上位制度規(guī)則進行了細化，有利于市場各方更好理解執(zhí)行股份減持有關(guān)安排，主要明確了以下三方面內(nèi)容：

一是明確通過大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓減持的預(yù)披露要求。為統(tǒng)一監(jiān)管安排，明確市場預(yù)期，防范監(jiān)管套利，《監(jiān)管指引》明確，大股東、董監(jiān)高通過大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓減持股份的，也應(yīng)提前15個交易日預(yù)先披露。

二是明確股份來源的判斷標準。根據(jù)《上市規(guī)則》，大股東、實際控制人通過北交所和全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)競價或做市交易買入的股份，其減持無需預(yù)披露。實踐中，市場各方對同時持有“應(yīng)預(yù)披露股份”和“無需預(yù)披露股份”的，如何判斷股份來源咨詢較多。為此，《監(jiān)管指引》規(guī)定，大股東、實際控制人同時持有適用減持預(yù)披露股份和不適用減持預(yù)披露股份的，相關(guān)主體減持股份時，視為優(yōu)先減持不適用預(yù)披露股份。

三是明確股份減持要求與兩融業(yè)務(wù)銜接。近期，北交所發(fā)布了《北京證券交易所融資融券業(yè)務(wù)規(guī)則》及配套指南，兩融業(yè)務(wù)預(yù)計在兔年春節(jié)后上線。投資者參與融資融券業(yè)務(wù)，涉及與股份減持要求相關(guān)的交叉適用，相關(guān)持續(xù)監(jiān)管要求需與兩融制度有序銜接?！侗O(jiān)管指引》明確，投資者參與融資融券業(yè)務(wù)，信用賬戶與普通賬戶持股應(yīng)合并計算適用相關(guān)要求。

北交所相關(guān)負責人表示，上述《監(jiān)管指引》既有利于各方理解和執(zhí)行，減少減持違規(guī)，提升規(guī)范運作水平；也有利于防范監(jiān)管套利，維護交易秩序，保護中小投資者權(quán)益。其進一步表示，下一步，北交所將結(jié)合市場發(fā)展實際和制度運行實踐，持續(xù)研究評估減持管理機制效果，保障市場平穩(wěn)運行。

關(guān)鍵詞 實際控制人 上市公司 控股股東