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北京證券交易所上市委員會2022年第84次審議會議結果出爐：天松醫(yī)療（430588）不符合發(fā)行條件，上市條件或信息披露要求，暫緩審議。

犀牛之星APP顯示，天松醫(yī)療是一家專業(yè)從事內(nèi)窺鏡微創(chuàng)醫(yī)療器械研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務的高新技術企業(yè)。目前，公司產(chǎn)品包括各種硬式醫(yī)用內(nèi)窺鏡及配套微創(chuàng)手術器械，產(chǎn)品廣泛應用于耳鼻喉科、腹部外科、泌尿外科、肛腸外科、骨外科、神經(jīng)外科、胸腔外科、婦科等科室的臨床診斷和微創(chuàng)治療。

業(yè)績方面，2019年-2021年，公司營業(yè)收入分別為1.15億元、9582.55萬元、1.05億元，近2年復合增長率為-4.43%；歸母凈利潤分別為4149.62萬元、6458.1萬元、4081.96萬元，近2年復合增長率為-0.81%。

會議有以下意見：

1.關于經(jīng)銷模式。根據(jù)申報文件，報告期內(nèi)發(fā)行人實際控制人存在大額資金流入和流出；發(fā)行人客戶中由離職員工出資設立或由離職員工擔任董事、監(jiān)事、高級管理人員的經(jīng)銷商有11家，離職員工任職的經(jīng)銷商有9家，由發(fā)行人實際控制人之一徐天松的親屬任職的經(jīng)銷商有 2 家，上述經(jīng)銷商合計銷售占比分別為 25.23%、26.41%和27.26%。請發(fā)行人說明：（1）轉變銷售模式的背景及原因，采取經(jīng)銷模式的必要性及優(yōu)勢，是否符合行業(yè)慣例。（2）發(fā)行人及其實際控制人和一致行動人、董監(jiān)高等是否存在委托他人代為持有經(jīng)銷商股權的情形，是否與經(jīng)銷商存在除購銷關系之外的其他利益安排。（3）經(jīng)銷商相關商業(yè)活動是否合法合規(guī)，是否存在商業(yè)賄賂的情形，是否存在代發(fā)行人承擔成本、費用的情形。（4）發(fā)行人對經(jīng)銷商的遴選標準、對存在不合規(guī)行為的經(jīng)銷商的管理措施及風險控制措施、對經(jīng)銷商的管理政策和管理流程，發(fā)行人對經(jīng)銷商是否存在依賴。請保薦機構、申報會計師就發(fā)行人銷售真實性、是否存在體外資金循環(huán)、是否存在利益輸送或商業(yè)賄賂等核查并發(fā)表明確意見，說明采取的核查程序、核查方法。

2.關于毛利率。根據(jù)申報文件，發(fā)行人總體毛利率水平與同行業(yè)公司較為接近，且細分主要業(yè)務毛利率均高于可比公司。請發(fā)行人進一步說明：（1）在現(xiàn)有產(chǎn)品結構下，發(fā)行人毛利率水平高于同行業(yè)可比公司是否具有合理性，是否與發(fā)行人市場地位和產(chǎn)品結構相匹配，發(fā)行人的高毛利率水平是否可持續(xù)。（2）發(fā)行人椎間孔內(nèi)窺鏡產(chǎn)品自德國進口、在國內(nèi)銷售，發(fā)行人是否為德國公司的經(jīng)銷商或代理商，報告期內(nèi)該類產(chǎn)品的毛利率情況。請保薦機構核查并發(fā)表明確意見。

3.關于經(jīng)營數(shù)據(jù)合理性。（1）請發(fā)行人對比同行業(yè)可比公司情況和所在地區(qū)的收入情況說明高管收入水平的合理性。（2）發(fā)行人最近三年的股息支付率分別為54.22%，117.28%，61.74%，請發(fā)行人說明大比例分紅的原因及合理性。（3）報告期內(nèi)，發(fā)行人銷售人員平均工資分別為 5.44 萬元、5.75 萬元、5.83 萬元，銷售費用率遠低于同行業(yè)可比公司。請發(fā)行人結合同行業(yè)可比公司和同地區(qū)的工資水平、發(fā)行人各類人員的薪酬政策等進一步說明銷售人員薪酬的真實性及合理性。請保薦機構、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。

4.關于募投項目必要性及合理性。根據(jù)申報文件，2019年以來，發(fā)行人共實施 5 次權益分派，累計派發(fā)現(xiàn)金股利 15,303.13 萬元。報告期內(nèi)，發(fā)行人主營業(yè)務收入分別為 11,515.56 萬元、9,568.92 萬元、10,500.64 萬元和 5,239.73 萬元，發(fā)行人存貨周轉率低于同行業(yè)可比公司，庫齡3年以上存貨的占比遠高于同行業(yè)可比公司。（1）請發(fā)行人結合報告期內(nèi)歷次分紅前后經(jīng)營現(xiàn)金流情況，進一步說明發(fā)行人募集資金的必要性及募資規(guī)模的合理性；說明在報告期內(nèi)大額分紅且發(fā)行人股權高度集中的情況下，發(fā)行人未進行募投項目規(guī)劃及實施的原因。（2）請發(fā)行人結合報告期的收入變化、存貨周轉率、市場需求和開拓、產(chǎn)品規(guī)劃和技術來源等，進一步說明募投項目的合理性和可行性，量化分析募投項目對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的影響。（3）報告期內(nèi)發(fā)行人銷售情況基本保持穩(wěn)定，請發(fā)行人進一步說明產(chǎn)能大幅擴增后是否具有產(chǎn)能消化能力。（4）請發(fā)行人進一步說明擬研發(fā)的主要產(chǎn)品，是否具備開展相關產(chǎn)品研發(fā)的技術積累，擬招募研發(fā)人員的主要招聘渠道。（5）請發(fā)行人結合未來研發(fā)團隊、營銷團隊人員規(guī)劃以及人均辦公面積說明募投項目中研發(fā)中心和營銷中心規(guī)劃的合理性。請保薦機構核查并發(fā)表明確意見。

關鍵詞 報告期內(nèi) 是否存在 發(fā)表明確