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隨著公司制度改革、投資形式多樣化，以債權(quán)形式出資逐漸納入投資人的選擇范疇。投資者以其對(duì)標(biāo)的公司所享有的債權(quán)對(duì)標(biāo)的公司出資，轉(zhuǎn)為標(biāo)的公司股權(quán)已非常普遍，但關(guān)于“對(duì)第三人債權(quán)”是否屬于合法的、受保護(hù)的出資形式，目前仍存爭(zhēng)議。在首屆中國(guó)資本市場(chǎng)法治論壇上，卓緯律師事務(wù)所管理合伙人朱寧談到，只要是法律規(guī)定的、具備可轉(zhuǎn)讓屬性的債權(quán)，均可作為對(duì)公司的出資。

朱寧認(rèn)為，從債權(quán)出資的角度來(lái)講，第三人的債權(quán)因其真實(shí)性、價(jià)值以及與債務(wù)的關(guān)系等問(wèn)題均存在較大爭(zhēng)議，在司法實(shí)踐中也持否定態(tài)度。但民法典對(duì)于債權(quán)的確認(rèn)方面已有相關(guān)規(guī)定。在對(duì)第三人的債權(quán)清晰度、真實(shí)性、定價(jià)等方面，可采取一些措施彌補(bǔ)。

朱寧舉例說(shuō)，例如出資人應(yīng)如實(shí)履行披露義務(wù)，確保債權(quán)的真實(shí)性、合法性，用以出資的“對(duì)第三人債權(quán)”應(yīng)當(dāng)具備資產(chǎn)價(jià)值且該債權(quán)應(yīng)是可處分、可流通的，可通過(guò)評(píng)估確定相應(yīng)價(jià)值。同時(shí)，在債權(quán)還未真正形成實(shí)繳之前，可通過(guò)限制分紅、限制表決權(quán)等手段最大程度保護(hù)公司及其他股東的利益。此外，在補(bǔ)救措施上，出資人應(yīng)履行如補(bǔ)足、替換、賠償?shù)攘x務(wù)。她認(rèn)為，上述方面在具體的法律實(shí)操上均可實(shí)現(xiàn)，債權(quán)出資問(wèn)題在下一次公司法的修改審議中也可再進(jìn)一步探討。

（文章來(lái)源：上海證券報(bào)·中國(guó)證券網(wǎng)）

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