8月26日，證監(jiān)會(huì)上市公司監(jiān)管部副主任趙善學(xué)在由民建中央上市公司專(zhuān)委會(huì)、上海證券交易所、深圳證券交易所、浙江財(cái)經(jīng)大學(xué)、錦天城律師事務(wù)所共同主辦的“2023年上市公司論壇”中，發(fā)表了關(guān)于《提升破產(chǎn)重整質(zhì)效，助力提高上市公司質(zhì)量》的主題演講，圍繞提高上市公司破產(chǎn)重整質(zhì)效進(jìn)行了探討。

逾百家上市公司完成破產(chǎn)重整

(資料圖片)

根據(jù)趙善學(xué)介紹，2010年以前，有26家上市公司通過(guò)破產(chǎn)重整，化解了風(fēng)險(xiǎn)，其中絕大多數(shù)公司最后實(shí)現(xiàn)了重生。

2012年，為了解決和規(guī)范上市公司破產(chǎn)重整中存在的問(wèn)題，最高院發(fā)布了《關(guān)于審理上市公司破產(chǎn)重整案件的座談會(huì)工作會(huì)紀(jì)要》，上市公司破產(chǎn)重整自此進(jìn)入了規(guī)范發(fā)展期。2012年至2019年，共有26家上市公司實(shí)施了破產(chǎn)重整。

2019年，證監(jiān)會(huì)又提出了“三個(gè)一批”化解風(fēng)險(xiǎn)的思路”，即通過(guò)“重組一批、重整一批、退市一批”，化解上市公司存量風(fēng)險(xiǎn)。此后三年多以來(lái)至今，已經(jīng)有50多家上市公司完成了破產(chǎn)重整，實(shí)現(xiàn)了較好的經(jīng)濟(jì)效果和社會(huì)效果。

趙善學(xué)表示，從前述50多家破產(chǎn)重整的公司的情況來(lái)看，過(guò)半數(shù)公司重整后債務(wù)清償比例達(dá)到百分之百，資產(chǎn)負(fù)債率下降約六成。同時(shí)，相關(guān)公司不僅完成了治理結(jié)構(gòu)，業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的重整而重獲新生，重整計(jì)劃也成功兼顧了各方利益，防范了風(fēng)險(xiǎn)傳導(dǎo)，保障了地方產(chǎn)業(yè)，經(jīng)濟(jì)和金融系統(tǒng)的平穩(wěn)。

與一般企業(yè)相比，上市公司的破產(chǎn)重整有其特殊性，其有著更大的涉眾面，更強(qiáng)的公開(kāi)性，更復(fù)雜的利益關(guān)系和更多元化的目標(biāo)。其次，上市公司重整資源的組織，與其上市地位密切相關(guān)，一旦重整成功，通過(guò)股份的交易流通，可以實(shí)現(xiàn)重整成本的持續(xù)遞延分?jǐn)?，也具有一般企業(yè)不可比擬的優(yōu)勢(shì)。從實(shí)踐來(lái)看，上市公司破產(chǎn)重整中能否成功，核心在于如何有效平衡債權(quán)人，重整投資人、上市公司、控股股東和中小投資者等多方主體之間的利益博弈。

具體來(lái)看，趙善學(xué)則提出了三方面需要特殊注意的問(wèn)題，包括其與眾多中小投資者切身利益的相關(guān)性，作為上市公司破產(chǎn)重整對(duì)信息披露提出了更高的要求，以及作為各方焦點(diǎn)的重整公司上市地位的著眼點(diǎn)。

他還特別提到：“上市公司的發(fā)展要有長(zhǎng)遠(yuǎn)考慮，重整方案的設(shè)計(jì)不能只著眼消除當(dāng)下的退市因素，做成化債銷(xiāo)債的“一錘子”買(mǎi)賣(mài)。必須堅(jiān)持系統(tǒng)觀念，著力恢復(fù)和改善持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，才能提高上市公司質(zhì)量。”

持續(xù)改革相關(guān)制度

對(duì)于未來(lái)持續(xù)推進(jìn)破產(chǎn)重組改革，趙善學(xué)也同時(shí)提到了他的思考。

2022年3月，滬深證券交易所都發(fā)布了關(guān)于破產(chǎn)重整等事項(xiàng)的信息披露指引，明確了上市公司從破產(chǎn)重整申請(qǐng)的提出到實(shí)施完畢整個(gè)過(guò)程中的重大關(guān)鍵事項(xiàng)的披露標(biāo)準(zhǔn)，以及各參與方的信息披露責(zé)任，并對(duì)重整投資人的遴選、入股價(jià)格、鎖定期等核心問(wèn)題進(jìn)行了系統(tǒng)性的規(guī)范。

下一步，在《企業(yè)破產(chǎn)法》和《關(guān)于審理上市公司破產(chǎn)重整案件工作座談會(huì)紀(jì)要》的修訂中，趙善學(xué)認(rèn)為在以下幾點(diǎn)中需要重點(diǎn)完善。

“一是要著眼于上市公司質(zhì)量的真正提升，”趙善學(xué)表示：“在近年來(lái)已經(jīng)有8家上市公司在破產(chǎn)重整后，最終又退市。究其原因，有的公司在方案設(shè)計(jì)的時(shí)候就沒(méi)有統(tǒng)籌考慮潛在的風(fēng)險(xiǎn)，留足償債資源。有的公司重整方案僅僅解決了化債，而并未真正立足于恢復(fù)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力?！?/p>

為此，趙善學(xué)建議，重整的重心應(yīng)該由償債，更多地轉(zhuǎn)向?qū)嵸|(zhì)性的恢復(fù)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，重整方案設(shè)計(jì)中，要強(qiáng)化對(duì)公司發(fā)展的整體籌劃，關(guān)注公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)及相應(yīng)的盈利預(yù)測(cè)。在重整投資人的選擇上，要關(guān)注其是否具備挽救公司的資源和能力。在方案執(zhí)行落地上，要注重經(jīng)營(yíng)計(jì)劃的實(shí)施，實(shí)現(xiàn)真正的起死回生。

趙善學(xué)還指出，要著重保護(hù)中小投資者利益，切實(shí)履行信息披露責(zé)任，嚴(yán)防內(nèi)幕交易等違法違規(guī)行為，還要注重實(shí)質(zhì)的公平合法及方案的切實(shí)可行，債權(quán)調(diào)整和股權(quán)調(diào)整要注重對(duì)中小投資者等各方利益的平衡保護(hù)。

重整制度設(shè)計(jì)方面，趙善學(xué)呼吁，破產(chǎn)重整需回歸本源，通過(guò)建立一套明確可行的執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)，以“不干擾退市秩序、不影響價(jià)格發(fā)現(xiàn)、不浪費(fèi)社會(huì)資源”為原則，細(xì)化上市公司的重整價(jià)值的認(rèn)定，精準(zhǔn)識(shí)別，分類(lèi)實(shí)施。一方面，要積極發(fā)揮破產(chǎn)重整的制度功能，及時(shí)挽救具有發(fā)展前景的困境企業(yè)，提高破產(chǎn)重整的效果、程序的效率；另一方面，對(duì)于那些確實(shí)不具備有重整價(jià)值的企業(yè)，通過(guò)退市等方式讓其有序退出市場(chǎng)，切實(shí)盤(pán)活要素和資源，節(jié)省司法資源及公共管理資源。

同時(shí)，要優(yōu)化行政和司法的協(xié)作機(jī)制。資本市場(chǎng)透明度高、規(guī)范性強(qiáng)、示范效應(yīng)大，上市公司破產(chǎn)重整的順利推進(jìn)離不開(kāi)行政與司法的密切協(xié)作。

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